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合資会社の設立方法とは?合資会社の特徴とメリットデメリット

監修者 : 中野 裕哲(起業コンサルタント®、税理士、特定社労士、行政書士)

持分会社の制度には、3つのタイプがあります。それは「合同会社」「合資会社」「合名会社」です。新規設立の形態としてはほとんど例がないですが、いったいどんなものなのか、知っておいてもよいでしょう。ここでは「合資会社」から解説します。

お知らせ

令和3年度の税制改正により、年末調整の各種申告書における押印義務が廃止されました。
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POINT
  • 合資会社設立には、無限責任社員と有限責任社員それぞれ1名以上が必要
  • 労務出資を受けられるというメリットがある一方、無限責任のリスクもある
  • 資本金が0円でも設立可能で、その場合は払込のプロセスが不要になる

そもそも合資会社とは

合資会社とは、合同会社と同じ「持分会社」の形態のひとつです。

出資者(社員)はすべての弁済義務を負う「無限責任社員」と、あらかじめ定めた数の範囲で弁済義務を負う「有限責任社員」で構成されています。新規設立には、無限責任社員1名以上、有限責任社員1名以上の計2名以上が必要です。

仮に会社を経営していくうえでどちらかが欠けてしまった場合は、合名会社・合同会社等に組織変更しなければいけません。

新会社法での会社の種類

合資会社設立のメリットとデメリット

合資会社は合同会社と同様、新規設立の手続きが比較的容易で、設立にかかる費用が抑えられます。そのことが最大のメリットです。また、株式会社・合同会社では出資の対象が金銭もしくは現物のみであるのに対し、合資会社では、労働すること自体を出資の形として認める「労務出資」を受けることができる点もひとつのメリットです。

しかし一方で、無限責任を負わなければいけないことは、大きなリスクです。もともとは少ない出資で設立できる法人形態として利用されていましたが、2006年(平成18年)5月に施行された会社法により「株式会社の最低資本金(かつては1,000万円以上)の撤廃」「合同会社制度の創設」より、合資会社での新規設立の数は減少しています。

合資会社設立の方法と手順

合資会社設立の手順は、合同会社の設立手順とほとんど同じです。

〈合資会社設立の方法・手順〉

  1. 設立時社員で会社の基本事項(商号、所在地等)を策定する
  2. 設立時社員が出資者となり、出資金を準備する
  3. 損益の分配割合を定める(定めのない場合は、出資価額に応じる)
  4. 業務執行社員・代表社員を選任する
  5. 定款作成を行う(有限責任社員/無限責任社員を明記、認証は不要)
  6. 出資金を払い込む
  7. 法務局にて会社の登記申請を行う

なお、会社設立に直接的にかかるコストは他の持分会社と同じです。また、合名会社・合資会社は資本金が0円でも設立可能なため、その場合は払込のプロセスが不要です。

photo:Getty Images

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