取締役・役員の設置

公開日 : 2015/09/30

執筆者 : 中野裕哲（起業コンサルタント®、税理士、特定社労士、行政書士）

会社を設立時に必ず決めなければならないのが役員構成ですが、株式会社の役員は3種類、合同会社の役員は2種類と意外と多岐にわたります。今回は役員構成を決める際に押さえておくべきこと、そして自分が就任する際に気をつけておくべきことについて解説します。

役員を決める際のポイント

会社を設立する場合、必ず決めなければならないのが、役員構成です。どのような役員が必要で、どのような責任を負うのかを見ていきましょう。

株式会社と合同会社の役員構成

株式会社の場合

株式会社の役員には取締役、監査役、会計参与の3種類があります。

取締役	会社の方針や通常業務などの経営に関する事項の決定や、その実行が主な任務です。取締役の中で会社を代表する者を最低１人代表取締役とします。
監査役	取締役の会社経営が適正に行われているかを監査します。監査の範囲は、会計のみにする場合、業務まで監査できる権限を持たせる場合の2種類があります。
会計参与	取締役らと共同して会社の損益計算書や貸借対照表などを作成します。公認会計士、監査法人、税理士もしくは税理士法人のみ就任できます。

この中で、必ず設置するのは取締役です。会社法の改正により、取締役一人で会社設立が可能となって以来、取締役一人のみで会社を設立するケースが増加しました。

合同会社の場合

合同会社の役員は以下の通りです。

業務執行社員	会社の業務を行う人。さらに代表社員を最低限1人この中から選出します。
その他の社員	会社の業務を行わず出資のみを行います。

役員構成を決める際に検討するべきこと

1人起業の場合は、自ら出資して、そのまま取締役・代表取締役（合同会社では業務執行社員・代表社員）に就任することになります。個人事業主の法人成りの場合も、通常は１人起業と同様に、個人事業主が出資して、そのまま役員に就任するケースがほとんどです。

複数人で起業する場合には、誰が役員に就任するかしっかりと議論する必要があります。誰が最終的に意思決定するのか、報酬はどのようにもらうのかなどを考えて、役員構成を決めましょう。役員報酬については『給与の決め方のポイント』で解説します。

ちなみに、社長、専務、ＣＥＯなど経営陣につける肩書は、法律で決められた役員の呼称ではないので、社内で自由に決めることができます。

ただし、外部の人が混乱するのを防ぐために、役員として登記されていない人にこうした経営者を連想させるような呼称を用いるのは、取引の安全のためにも控えなければなりません。

役員に就任する際意識すべきこと

役員に就任する際に意識しておくポイントとして、競業避止義務と利益相反取引があります。

競業とは、役員が自分や関係者のために会社と同じ部類の取引をすることをいいます。会社のノウハウを利用して、役員が別会社を立ち上げて会社の顧客を奪うケースなどが考えられます。このようなことを役員が避ける義務を競合避止義務といいます。

利益相反取引とは、役員が、自分の利益になるように会社と取引をすることをいいます。会社の資産や資産などを通常より著しく低い金額で購入することや、無償で譲り受けることが典型的な例です。

こうした競業や利益相反取引は全面的に禁止というわけではありませんが、原則として事前に株主総会で承認を受ける必要があります。ちなみに自分で出資してそのまま役員になる会社であれば、承認する側もされる側も同じ人なので、こうした問題は生じません。

また、会社の業務を執行する際に故意または重大な過失によって第三者に損害を与えた場合、それを賠償する責任を負います。故意でなくても、重大な過失があれば責任を負わなければならないので、一般人が第三者に損害を与えた場合の責任よりも重くなっています。こちらは第三者が損害を受けたケースですので、株主総会の承認で免責されるようなことはありません。

このように、役員に就任すると、その責任も通常の従業員よりも重くなります。役員としての自覚をもって業務にあたりましょう。