合資会社とは?設立するメリットなどをわかりやすく解説

2023/12/04更新

この記事の監修森 健太郎(もり けんたろう)

合資会社とは、有限責任と無限責任の社員(出資者)それぞれ1人以上で設立できる、会社の形態の1つです。同じ会社形態であっても、株式会社や合同会社は知っていても、合資会社は聞きなじみがないという方は多いかもしれません。

ここでは、合資会社の特徴と、株式会社や合同会社・合名会社との違い、合資会社を設立するメリット・デメリットについて解説します。

【利用料0円】はじめてでもカンタン・安心な「会社設立」の書類作成はこちらをクリック新規タブで開く

弥生のかんたん会社設立 案内にしたがって入力を進めるだけで株式会社・合同会社の設立に必要な書類を作成できます。 「無料」かんたんに会社設立

無料お役立ち資料【一人でも乗り越えられる会計業務のはじめかた】をダウンロードする新規タブで開く

無料お役立ち資料【はじめての会社経営】をダウンロードする新規タブで開く

合資会社は有限責任社員と無限責任社員が必要な会社形態

合資会社の特徴は、無限責任社員と有限責任社員がそれぞれ1人以上、つまり2人以上の社員(出資者)がいないと設立できない会社形態です。無限責任社員は会社の債権者に対して、負債の全ての責任を負いますが、有限責任社員は出資額の範囲でのみしか責任を負いません。

現在、日本で新しく設立できる会社形態、「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」のうち、株式会社以外の合同会社、合資会社、合名会社の3つを持分会社といいます。同じ持分会社でも、合同会社は有限責任社員のみ、合名会社は無限責任社員のみで構成されます。

株式会社は出資者である株主と会社を経営する経営者の役割が切り離されていますが、合資会社をはじめとする持分会社においては、出資者が会社の経営の権限を持ちます。なお、株式会社の場合は出資者のことを「株主」、持分会社の出資者は「社員」といい、社員でも従業員という意味ではなく、出資者である経営者を指します。

株式会社とは出資者の責任が違う

合資会社と株式会社の大きな違いは、社員の責任範囲です。合資会社は、無限責任社員と有限責任社員が、それぞれ1人以上で構成されています。万が一、会社の経営が破綻した場合、有限責任社員は出資額以上の負債を負う必要はありませんが、無限責任社員は債権者に連帯して出資額以上の負債も負担しなければなりません。

それに対して、株式会社の出資者は全て有限責任です。会社が倒産したときに出資したお金を失う可能性はありますが、それ以上の責任を負うことはありません。

また、合資会社を設立するには2人以上の社員が必要ですが、株式会社は1人でも設立できます。さらに、合資会社と株式会社では、意思決定の方法も異なります。合資会社は社員が経営者となるため、社員総会によって意思決定を行わなければなりません。

一方、株式会社の出資者は株主で、会社の意思決定機関は株主総会になります。

  • 株式会社については以下の記事を併せてご覧ください

合同会社・合名会社とは会社設立に必要な社員構成が異なる

合資会社と他の持株会社である合同会社・合名会社との違いは、会社設立の際に必要な社員構成にあります。合資会社を設立する際には、無限責任社員1名以上と有限責任社員1名以上の2名以上が必要です。一方、合同会社は有限社員1名以上、合名会社は無限社員1名以上で、会社を設立することができます。

また、合同会社の出資には金品または現物という規定がありますが、合資会社および合名会社は労働自体を出資と見なす労務出資ができるため、資本金が0円でも会社の設立が可能です。

  • 合同会社の特徴については以下の記事を併せてご覧ください

合資会社を設立するメリット

日本の企業で数が多いのは株式会社です。では、株式会社ではなく合資会社を設立する場合には、どのようなメリットがあるのでしょうか。

合同会社設立のメリット

  • 設立費用が抑えられる
  • 公証役場での定款の認証は不要
  • 資本金が不要
  • 定款を自由に決められる

設立費用が抑えられる

合資会社は、合同会社など他の持株会社と同じく、株式会社よりも少ない費用で設立できることがメリットです。設立登記に必要な登録免許税として、株式会社は15万円以上かかりますが、合資会社は6万円程度です。

また、公証役場での定款の認証に3万~5万円かかりますが、合資会社は定款認証が不要なので、この認証費用はかかりません。つまり、株式会社では最低でも18万円程度かかる設立時の費用が、合資会社の場合は6万円程度で済むことになります。

公証役場での定款の認証は不要

株式会社は定款を作成した後、公証役場で認証を受けなくてはなりません。それに対して、合資会社も定款の作成は行いますが、他の持株会社と同じく公証役場での認証は不要で、手続きにかかる時間も短くなることがメリットです。

資本金が不要

株式会社や合同会社を設立するには資本金が必要ですが、合資会社を設立する場合には、資本金がいらないことがメリットです。

合資会社では、出資するものは必ずしも金銭でなくてもよく、金銭による出資や金銭以外の資産を出資する現物出資の他、労務出資や信用出資が認められています。労務出資とは労務の提供による出資、信用出資とは自身の信用を会社に利用させることを目的とした出資のことで、いずれも無限責任社員にのみ認められる出資の形態です。

定款を自由に決められる

株式会社の場合、会社の方針や重要事項を決定する際には、株主総会を開催する必要があります。対して、合資会社では合同会社など他の持株会社と同じく、株主総会の開催は必要ありません。

合資会社の会社方針や重要事項の決定は、原則として全社員の過半数の同意によって行われます。会社の内部組織や意思決定のフローなどについても、会社法に違反しない範囲であれば、定款で自由に定めることができます。株式会社に比べて、会社経営の自由度が高いこともメリットといえるでしょう。

合資会社を設立するデメリット

費用が抑えられることや手続きがかんたんであることなど、合資会社には設立するうえでのメリットが多くあります。一方で、合資会社の設立には、次のようなデメリットもあるため注意が必要です。

合同会社設立のデメリット

  • 無限責任社員には負債の上限がない
  • 1人で起業することができない
  • 会社形態の知名度が低い
  • 持分会社の設立では合同会社が選ばれる傾向がある

無限責任社員には負債の上限がない

合資会社のデメリットとしては、無限責任社員には負債の上限がないことが挙げられます。有限責任社員が負う負債は出資金の範囲内ですが、無限責任社員には負債の上限がありません。そのため、無限責任社員は出資金の額にかかわらず、負債の全額を支払う必要があります。

1人で起業することができない

合資会社は有限責任社員と無限責任社員がそれぞれ1人以上、最低でも2人の社員がいなければ設立できません。自分が代表者でも1人では起業できないことや、常に自分以外の常用雇用者が必要なことはデメリットです。もし社員2人のうち1人が退職する場合には、代わりの社員を探さなければなりません。

会社形態の知名度が低い

合資会社は株式会社や合同会社と比べて数が少なく、知名度も低い傾向があります。中には、合資会社という会社形態を知らない人も少なくありません。そのため、新規取引や人材募集の際など、会社形態について説明しなければいけない機会が増える可能性があることも、デメリットとして考えられます。

持分会社の設立では合同会社が選ばれる傾向がある

2006年施行の会社法によって、株式会社の設立は資本金1円以上、取締役1人以上で設立できるようになり、同時に合同会社という会社形態が新たに誕生しました。合資会社のメリットは、同じ持分会社である合同会社にも当てはまります。

さらに、合同会社は社員全員が有限責任社員で設立できるため、合資会社のように、会社が倒産したときなどにリスクを負う無限責任社員を置く必要がありません。現存する合資会社は、会社法施行以前に設立された会社や、家族経営を前提とした小規模な会社などです。

営利目的で新たに会社を設立して事業拡大を目指すのであれば、合資会社よりも株式会社や合同会社を選ぶ方がいいでしょう。

  • 合資会社と合同会社や合同会社との違いについては、以下の記事を併せてご覧ください。

会社設立について相談できる専門家を手軽に探すには

会社を設立する際には、まず会社形態を選ぶ必要があります。会社形態によって設立手続きや組織の仕組みなどが異なるため、判断に迷った場合は税理士などの専門家に相談すると安心です。
しかし、起業にあたって専門家に相談したいと思っても、自力で税理士を探そうとすると、手間や時間がかかります。そのような場合は、弥生株式会社の「税理士紹介ナビ 新規タブで開く」がおすすめです。

「税理士紹介ナビ」は、会社設立や税務、経理業務などに関する困りごとをお持ちの方に、弥生が厳選した経験豊富で実績のある専門家をご紹介するサービスです。業界最大規模の全国1万2,000のパートナー会計事務所から、会社所在地や業種に合わせて最適な税理士をご紹介します(2022年11月現在)。紹介料は、一切かかりません。

会社設立時の手続きを手軽に行いたい場合

会社設立に必要な手続きを手軽に行いたい場合は、起業に強い専門家に会社設立手続きを依頼できる「弥生の設立お任せサービス」と、自分でかんたんに書類作成ができる「弥生のかんたん会社設立」がおすすめです。

「弥生のかんたん会社設立」は、画面の案内に沿って必要事項を入力するだけで、定款をはじめとする会社設立時に必要な書類を自動生成できる無料のクラウドサービスです。各官公庁への提出もしっかりガイドしますので、事前知識は不要。さらに、パソコンでもスマートフォンでも書類作成ができます。サービス利用料金は無料。会社設立に必要な書類の作成はもちろん、専門家による電子定款作成/電子署名費用も全て0円です。

「弥生の設立お任せサービス」は、弥生の提携先である起業に強い専門家に、会社設立手続きを丸ごと代行してもらえるサービスです。専門家を探す手間を省ける他、電子定款や設立登記書類の作成、公証役場への定款認証などの各種手続きを依頼でき、確実かつスピーディーな会社設立が可能。事業の展望などを踏まえ、融資や助成金、節税などのアドバイスも受けられるので安心です。

会社設立後、専門家とご相談のうえ会計事務所との税務顧問契約を結ぶと、割引が受けられ、サービス利用料金は実質0円になります。定款の認証手数料や登録免許税など行政機関への支払いは別途必要です。

会社形態の違いを把握して、自分に合うスタイルで起業しよう

2006年の会社法施行以降は合資会社ならではのメリットも少なくなったため、現在会社を設立するなら、株式会社か合同会社を選ぶケースが一般的です。数が少なくなったとはいえ、合資会社が廃止されたわけではありません。会社を設立する場合は、会社形態の仕組みの違いを把握したうえで、自分に合った形態を選ぶようにしましょう。

また、スムースに会社設立の手続きを行うには、「弥生の設立お任せサービス」や「弥生のかんたん会社設立」などのクラウドサービスをぜひお役立てください。

弥生のかんたん会社設立 案内にしたがって入力を進めるだけで株式会社・合同会社の設立に必要な書類を作成できます。 「無料」かんたんに会社設立
弥生の設立お任せサービス 専門家が実質0円であなたの会社設立を代行します。まずは専門家に無料相談

この記事の監修森 健太郎(もり けんたろう)

ベンチャーサポート税理士法人 代表税理士。
毎年1,000件超、累計23,000社超の会社設立をサポートする、日本最大級の起業家支援士業グループ「ベンチャーサポートグループ」に所属。
起業相談から会社設立、許認可、融資、助成金、会計、労務まであらゆる起業の相談にワンストップで対応します。起業・会社設立に役立つYouTubeチャンネル会社設立サポートチャンネル新規タブで開くを運営。

URL:https://vs-group.jp/tax/startup/profile_mori/新規タブで開く

初心者事業のお悩み解決

日々の業務に役立つ弥生のオリジナルコンテンツや、事業を開始・継続するためのサポートツールを無料でお届けします。

  • お役立ち情報

    正しい基礎知識や法令改正の最新情報を専門家がわかりやすくご紹介します。

  • 無料のお役立ちツール

    会社設立や税理士紹介などを弥生が無料でサポートします。

  • 虎の巻

    個人事業主・法人の基本業務をまとめた、シンプルガイドです。

事業のお悩み解決はこちら