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役員報酬の決め方は?相場や手続き、変更方法や税金について

会社を設立すると必ず話題になるのが「役員報酬」です。

仰々しい言葉を使っていますが、要は役員自身への給与です。この役員報酬を決定する際の手続きや変更方法については、いろいろと決まりごとがあります。今回は、役員報酬の決め方や相場、かかってくる税金について経営者として最低限知っておきたいことをまとめました。これを読んで、役員報酬の適正な処理を心がけましょう。

POINT
  • 役員報酬は、原則として株主総会の決議で定める
  • 役員給与は、原則として事業年度を通して一定の金額でないと、法人税の計算上、変動する部分は経費に入れられない
  • 役員への賞与は、決められた時期までに税務署に「事前確定届出給与に関する届出」を提出しないと、法人税の計算上、経費に入れることができない

会社設立時に迷いがちな「役員報酬」の決め方・手順とは

会社を設立すると、まず話題になるのが役員報酬です。

顧問税理士がいれば、まず役員報酬についての話になると思います。個人事業主であれば、稼いだお金は全部自分のお金です。しかし会社の場合は、会社のお金はあくまで会社のお金であり、社長やその他役員のお金ではありません。

そして、社長や他の役員は、会社から給与の形でお金を受け取ります。この役員が受け取る給与や賞与を、特に「役員報酬」と呼んでいるのです。

役員報酬を決めるには、
①まず役員報酬のルールを確認し、
②金額を株主総会で決定。
③役員賞与は、事前に税務署に届出をする

といった手順が必要になります。

この役員報酬の考え方は、社長一人の会社であっても何ら変わりません。

法律的に言えば、会社は一つの人格(法人格)を持っています。社長個人とは別の人格を持っているということは、会社のお金は社長から見れば他人のお金なのです。

社員が何百人、何千人といる大会社であれば当たり前の感覚かもしれませんが、設立したての会社では、まずはこの「会社と役員は別の人格」という考え方をしっかり持つことが重要です。

役員報酬と従業員給与の違い。役員報酬を決めるときの重要なルールって?

「役員報酬」という言葉のベースは会社法にあり、役員への給与のほか、賞与(ボーナス)も含みます。以下では、役員報酬のうち、「役員給与」を毎月支払われる分、「役員賞与」を役員への賞与として言葉を使い分けます。

役員報酬が役員への給与や賞与である以上、扱いは「給与所得」です。所得税の計算方法は同じですし、年末調整の対象となることも通常の従業員と同じです。

ただし、役員報酬は従業員への給与と違うところがあります。それは、やろうと思えば役員は役員報酬を恣意的に変えることができるということです。会社=社長のような、小規模な会社においては特にそうでしょう。

  • 「役員給与」は、原則として事業年度を通して一定額にすること
  • 「役員賞与」は、事前に税務署に届出が必要

そこで、会社が役員報酬をみだりに変更したりしないよう、法人税を計算する際に一定の制限が設けられています。以下の重要な2点のルールを守らないと、役員報酬の全額を経費として計上することができなくなりますので、要注意です。

役員賞与については、後ほど詳しく解説していますので、ここでは役員給与についてもう少し詳しく見てみましょう。

3月決算の会社を例にとってみます。この場合、事業年度は4月から翌3月です。事業年度を通して一定ということは、4月から3月分の役員給与が一定額でないといけないということです。

しかし後述しますが、役員報酬は多くの会社では定時株主総会において決定します。定時株主総会が開かれるのは、多くの場合、決算後から3ヵ月以内です。そのため、事業年度開始から3ヵ月経過日までに変更することも認められます。例えば3月決算の場合、6月分の給与から変更しても問題ないということです。

上記のルールを守っていない役員報酬でも、支払うこと自体は可能です。しかし、このルールを守らずに会社が役員報酬を支払っても、全額を会社としての経費には入れられないうえに、役員報酬が給与である以上、支払われた役員は、所得税はかかってしまうといった具合に、まったく良いことがありません。そのため、普通は上記のルールを守って役員報酬を支払うことになります。 

役員報酬を決める際の手順や手続きは?

上記のように、役員報酬の金額については、その設定にあたって、一定の制限があります。法人税を計算するうえでは、上記のルールを守っておけばよいのですが、これはあくまで法人税の計算上のルールを示しているだけです。そもそも役員報酬の決め方自体は、会社法で定められています。

株主総会で役員報酬の金額を決定する

役員報酬を決める際の手順として、まずは会社法のプロセスに従って役員報酬の金額を株主総会で決定しましょう。そのうえで、上記のルールに収まっている役員報酬が、法人税の計算上、経費に入れられるということです。

会社法上は、原則として役員報酬は株主総会で決めるという手続きが必要です。役員が一人で勝手に金額を決められるとなると、自分で自分の給与を決める、いわゆるお手盛りになってしまうのを防ぐためです。

株式会社においては、役員報酬の定め方には大きく分けて以下の2パターンあります。

1) 株主総会で各役員の報酬を決定する
2) 株主総会で役員報酬の総額を決めて、個別の金額は代表取締役や取締役の総意などで決定する

定款の記載例として、

1)であれば、「取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。」

2)であれば、「取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によってその総額を決定し、具体的な個別の金額については代表取締役により決定する。」のように記載します。

決算後の定時株主総会で向こう1年間の役員報酬を決めることが多いですが、定時株主総会でなくても問題ありません。

役員給与は決算後3ヵ月月以内に変更すれば問題ないということを書きましたが、会社法には、役員報酬を定時株主総会で定めなければいけないということまでは書いてありません。

役員報酬を決める際の手続きについては、根底に会社法の規定があります。まずは会社法のプロセスに従って役員報酬の金額を決めたうえで、その役員報酬の全額を経費で落とすために法人税の計算する際のルールを設けているという構造です。そして、株主総会で決めたことは、役員報酬の件に限らず株主総会議事録という形で書面やデータに残しておきます。

とはいっても、社長一人の会社や、それに近い小規模な会社では、役員=株主という会社も多くあります。

このような会社では、あまり会社法のプロセスは考慮せず、役員給与であれば事業年度を通して一定額といった法人税計算上のルールのみを意識していることも多いでしょう。

株主総会の議事録を作成しておく

株主総会なんてやった記憶がないという会社も多いと思います。

実際、社長一人の会社などでは、自分の役員報酬に自分で同意するという一人芝居のような状況になってしまいます。そこで、会社法では株主全員がメールや書面などで同意すれば株主総会を開催する必要はないということになっています。この場合は決議があったものとみなされます。

このように、株主全員が議案に同意しているため、株主総会を開催する必要がない場合は、株主総会の議事録では「決議があったものとみなされた」ということで作成します。みなし決議(※1)の場合でも、役員報酬が適正に決定されたということを書面に残しておく意味で、株主総会の議事録を作成しておいたほうがよいでしょう。

(※1)株主が1名または少数など、株主総会を開催が非効率であるような場合に、株主総会の開催を省略し、書面ベースで決議があったものと同様の法的効果を得ること

役員報酬はいくらが適正?相場は?

役員報酬は、株主が承認した役員への仕事の対価です。

その会社に出資し、その会社の持ち主である株主が決めた役員報酬である以上、その金額は適正なものであるはずです。例えば、年間1,000万円の売上の会社で、役員報酬が1,200万円だったとしても、資金繰りなどの事情はさておき、株主が適正であると認めている以上、それが高いとは言い切れないのです。

しかし、特に家族経営の会社などでは、株主=役員であることが多いので、自らの役員報酬を自らが株主の立場で決められる状況にあります。こういった場合には、極端な話、実際の仕事に従事していなくても役員報酬を支給するといったことも可能です。

このようなことを防ぐために、法人税の計算上、その役員報酬額が相当であるかどうかを、以下の基準に照らして確認しておかなければなりません。役員報酬額として相当であると認められない場合は、法人税の計算をする際に、全額を経費に入れることができません。

1) 役員の職務内容
2) その会社の業績や、従業員への給与支払の状況
3) 同業種・同規模の他の法人の役員報酬の状況

ただし、この3つの基準について、すべてを厳密に意識して役員報酬額を決めないと役員報酬の経費計上が不可能になってしまうというわけではありません。

実際、同業他社の役員がいくらもらっているかということは、上場会社でもない限りわかりません。しかし、役員報酬が仕事の対価である以上、最低限、業務内容に照らして、もし従業員が同じ仕事をするならいくら払うかなどの基準を社内的に定めて、それに基づいて設定する……といった仕組みは作っておいてもよいかもしれません。

また、株主総会で役員報酬の総額のみ決定している場合には、その総額を超えて役員に支給した役員報酬部分は、法人税の計算上、経費に入れることはできないことにも注意しておきましょう。

役員報酬の相場は会社によってそれぞれなのですが、創業期に限れば20万円~30万円ほどで設定しているケースが多いです。創業期はどのくらいの売上が上がるのかということが分からないため、様子見も兼ねてこのくらいが生活できるギリギリラインということなのでしょうか。

創業時点で毎月の売上がある程度見えている会社であれば、もちろんもっと強気に1期目から60~80万円のレベルで役員報酬を設定する会社もあります。

2期目以降は会社の業績次第で変動してくるので、千差万別です。個人的に贅沢したければ数百万円単位で役員報酬を設定することもあれば、役員報酬をある程度抑えて、税金を払いつつ会社にお金を残す経営者もいます。どちらかといえば、2期目以降は相場というよりは、経営者の考え方が役員報酬の額にも反映されてきます。

一度決めた役員報酬を変更(増額・減額)したい時は?

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役員報酬について年度を通して一定にしておくことは、利益操作を防止することが主な目的です。そのため、一度決めた役員報酬は基本的には、変更できません(厳密に言えば、変更してもよいのですが、その差額は法人税の計算上、経費に入れられません。)

しかし、例えば業績の悪化などで当初設定した役員報酬を支払うことができなくなったというケースまでこのルールを適用するのは非常に酷な話です。

そのため、業績が著しく悪化した場合には例外的に事業年度の途中であっても役員報酬を変更することが可能です。

例えば役員報酬を減額しないと、金融機関への返済ができなくなるといったことや、大口の取引が終わってしまい業績が悪化してしまうことなどが考えられます。会社によって状況はさまざまですが、客観的に見て、「これは役員報酬を減額することはやむを得ないな」と思えるような状況なら、変更が可能ということです。

また、取締役が代表取締役に昇格するなど地位の変更があった場合などにも期中での変更は認められます。

どのような場合でも、原則として株主総会の決議による変更となりますので、株主総会議事録(みなし決議の場合を含む)の形で残しておきましょう。

役員報酬の金額で税金はどうなる? 社長になれば、節税になる?

これまで役員報酬について、その決め方や法人税の経費に入れるためのルールなどを中心に説明してきました。それでは役員報酬を受け取る役員側にはどのような税金がかかるのでしょうか。

役員報酬は、所得税法上、給与所得となります(ストックオプションなどの例外はありますが、ここでは触れません)。

そのため、従業員への給与とまったく同じ税率の計算方法で所得税を支払うこととなります。年収が上がれば所得税率も上がる、累進課税制度が適用されます。適用される税率はネットで検索できますので、ここでは割愛します。

また、個人事業主が法人化する際には、それまで所得税の確定申告で事業所得として計算していた金額のうち、一部を役員報酬として受け取ることになります。もし同じ売上、同じ経費であれば、利益の一部を役員報酬として受け取ることで、全体の納税額が低くなる可能性があります。

なぜなら、役員報酬は「給与所得」の扱いなので、従業員の給与と同様に、給与所得控除の適用を受けることができるからです。給与所得控除とは、給与所得の計算上、給与の金額から決められた一定額を引くことができる制度です。経費として使った分を会社の経費から引くことができ、さらに給与所得控除を役員報酬の金額からも引くことができるのです。

もちろん会社であれば、厚生年金保険や健康保険に加入しなければならないので、その分社会保険料負担は上がります。少なくとも厚生年金保険は将来の年金額の増加にもつながるので、現在の社会保険料の負担増だけで判断するべきではありませんが、税金面だけでなく、社会保険料の増加についてもある程度考慮しておく必要はあります。

法人税と所得税の税率の違いや社会保険料負担の違いがありますので一概には言えませんが、法人化することで実現できる節税の重要なワンポイントです。

役員のみに適用される便宜は、経費に入れられないことも

ただし、役員について特に注意しておきたいのが、福利厚生です。

福利厚生制度で役員にのみ適用されるようなものは、役員への給与とみなされます。例えば、役員のみスポーツジムの利用料を会社が負担するといったことや、役員にのみ出張日当を支給するといったことです。

また、役員のプライベートな支払いが、会議費など会社の経費で計上されていた場合、その分は役員への給与として扱う必要があります。

いずれの場合にも、通常の役員給与月額は定額でもらいつつ、ということになりますので、上記の役員への給与として扱われる分は定額ではない部分として、法人税の計算上、経費に入れることはできません。かつ、役員への給与なので、所得税も課税されるというダブルパンチのようなことになります(税務調査でも、よくチェックされるポイントです)。

職務の遂行と関係のない形で役員にのみ便宜を図るような経費の計上はしないように注意しましょう。

役員に賞与を支払うことは可能

役員であっても、通常の従業員と同様に賞与を支払うことは可能です。ただし、役員への賞与を法人税の計算上経費に算入するためには、一つ条件があります。それは、あらかじめ税務署に対して、支払う時期と金額を届け出ておく必要があるということです。この手続きを「事前確定届出給与に関する届出」といいます。

賞与を支払うかどうかは会社の自由ですが、それを経費として認めてほしければ、あらかじめ税務署に届け出なければならないということです。毎月の役員報酬と同様に、利益調整を防ぐ目的です。

具体的には、以下の期限までに税務署に届け出しなければいけません。1日でも提出が遅れると受理されませんので、期限には注意しておきましょう。

  1. 役員賞与の額や支払時期について、株主総会の決議(会社によっては取締役会の決議や代表取締役の決定)をした場合……決議をした日から1ヵ月経過日、または支払う事業年度が始まってから4ヵ月経過日のいずれか早い日までに提出
  2. 新たに設立した法人の1期目……設立日から2ヵ月経過日までに提出
  3. 職務などに重大な変更があった場合(取締役が代表取締役になった場合など)……変更があった日から1ヵ月経過日までに提出

photo:Getty Images

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